Algemene inkoop- en onderaannemingsvoorwaarden
Artikel 1 Definities
opdrachtgever: degene door wie de Opdracht wordt verleend.
opdrachtnemer: elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de opdrachtgever een overeenkomst heeft gesloten of daarover met opdrachtgever onderhandelt.
overeenkomst: elke overeenkomst met betrekking tot de levering van zaken en/of de uitvoering van werken/diensten, die tussen de opdrachtgever en de opdrachtnemer tot stand komt, alsmede elke aanvulling daarop of wijziging daarin en alle rechtshandelingen ter voorbereiding (waaronder de aanvraag van de opdrachtgever en de offerte van de opdrachtnemer) en ter uitvoering daarvan.
levering van zaken: alle werkzaamheden die verband houden met de levering van zaken, voor zover deze niet vallen onder de uitvoering van werken.
uitvoering van werken: verrichten van ontwerp- en/of uitvoeringswerkzaamheden, waaronder het tot stand brengen van een stoffelijke werk, en/of het verrichten van diensten, al dan niet gepaard gaande met de levering van zaken.
hoofdaannemingsovereenkomst: de overeenkomst tussen de opdrachtgever en diens principaal.
principaal: de opdrachtgever volgens de hoofdaannemingsovereenkomst.
directie: diegene die volgens de hoofdaannemingsovereenkomst als directievoerder is aangemerkt.
vertrouwelijke informatie: alle visuele, mondelinge, schriftelijke en/of electronische informatie en data die, direct dan wel indirect, wordt geopenbaard door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer of aan de directie en/of de werknemers van de opdrachtnemer, waaronder onder meer maar niet uitsluitend informatie met betrekking tot de bedrijfsvoering, financiële informatie, prijzen, persoonsgegevens, marktinformatie, klanten c.q. toeleveranciers en/of concurrentiegevoelige informatie.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten, inclusief eventuele vervolgovereenkomsten, waarbij opdrachtgever opdracht geeft tot het leveren van zaken of het uitvoeren van werken.
2.2 Voor zover de overeenkomst betrekking heeft op de levering van zaken is naast het bepaalde in het algemene deel, het bepaalde in het bijzonder gedeelte “inkoopvoorwaarden” van toepassing. Indien de overeenkomst betrekking heeft op de uitvoering van werken is naast het bepaalde in het algemene deel, het bepaalde in het bijzonder gedeelte “onderaannemingsvoorwaarden” van toepassing.
2.3 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk tussen de partijen worden overeengekomen.
2.4 De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden of andere voorwaarden van opdrachtnemer en/of derden wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2.5 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden en/of de overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven en zullen de opdrachtgever en de opdrachtnemer in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, een en ander zoveel mogelijk conform de oorspronkelijke bedoeling tussen partijen.
2.6 Een opdrachtnemer ten aanzien van wie deze algemene voorwaarden op enig moment van toepassing zijn geweest, wordt geacht akkoord te zijn gegaan met het van toepassing zijn van deze voorwaarden op latere overeenkomsten met de opdrachtgever, ook al is dat niet steeds expliciet opnieuw overeengekomen.
Artikel 3 Aanbieding en bevestiging
3.1 Opdrachtnemer doet haar offerte gestand gedurende een termijn van 6 weken. Ingeval opdrachtnemer een offerte uitgeeft in het kader van een aanbestedingsprocedure door opdrachtgever, dan doet opdrachtnemer haar offerte gestand tot een half jaar na de gunning van het werk door principaal aan opdrachtgever.
3.2 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat opdrachtgever de (al dan niet aangepaste) offerte van opdrachtnemer schriftelijk heeft aanvaard.
3.3 Iedere overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer komt tot stand onder de opschortende voorwaarde dat het werk waarvoor opdrachtgever aan principaal een aanbod heeft gedaan, conform dat aanbod aan opdrachtgever is opgedragen en principaal opdrachtgever heeft bevestigd goedkeuring te verlenen aan de inschakeling van opdrachtnemer door opdrachtgever.
Artikel 4 Inhoud overeenkomst
4.1 Op alle overeenkomsten met opdrachtgever zijn van toepassing als ware zij daarin letterlijk opgenomen: a) alle op de hoofdaannemingsovereenkomst tussen opdrachtgever en principaal betrekking hebbende technische en administratieve bepalingen van het bestek, proces verbaal en/of staat van aanwijzing of soortgelijke bestekswijzigingen b) al het overige waardoor opdrachtgever uit hoofde van de hoofdaannemingsovereenkomst tegenover directie en/of principaal gebonden is, voor zover direct of indirect verband houdende met deze overeenkomst.
4.2 Indien de in artikel 4.1 genoemde bescheiden bij aanvraag of opdracht niet ter beschikking zijn gesteld, rust op opdrachtnemer de verplichting deze schriftelijk bij opdrachtgever op te vragen.
Artikel 5 Hoofdelijkheid
Indien de overeenkomst is gesloten tussen opdrachtgever en twee of meerdere opdrachtnemers gezamenlijk, danwel enige verplichting uit die overeenkomst op twee of meer (rechts)personen rust, zijn deze opdrachtnemers en (rechts)personen steeds voor het geheel hoofdelijk aansprakelijk en voor het geheel jegens opdrachtgever hoofdelijk gebonden.
Artikel 6 Eigendom van bescheiden modellen en ontwerpen etc.
Alle aan opdrachtnemer overhandigde tekeningen, berekeningen, bescheiden en andere uitvoeringsdocumenten blijven uitsluitend eigendom van opdrachtgever en mogen alleen worden gebruikt in het kader van de gesloten overeenkomsten en zonder voorafgaande toestemming van opdrachtgever niet gepubliceerd worden en niet voor derden toegankelijk worden gemaakt.
Artikel 7 Geheimhouding
Opdrachtnemer verbindt zich bedrijfsgeheimen en overige vertrouwelijke informatie van opdrachtgever en/of principaal die aan haar in verband met deze overeenkomst bekend wordt, niet aan derden bekend te maken, op welke wijze dan ook. Bij overtreding is opdrachtnemer aan opdrachtgever schadevergoeding verschuldigd. Daarnaast is opdrachtgever in dat geval gerechtigd tot het intrekken en/of beëindigen van de overeenkomst zonder vergoeding van schade en/of kosten aan opdrachtnemer, behoudens tot aan het moment van intrekken en/of beëindigen door opdrachtnemer verrichte werkzaamheden en/of leveranties.
Artikel 8 Non-concurrentie
Opdrachtnemer is verplicht zich gedurende de duur van de overeenkomst te onthouden van het doen van prijsopgaven/offertes die gerelateerd zijn aan het werk waarvoor opdrachtnemer een overeenkomst heeft met opdrachtgever, zowel direct als indirect, aan principaal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
Opdrachtnemer moet zich gedurende een periode van twaalf maanden na beëindiging van de overeenkomst onthouden van het doen van prijsopgaven of offertes, zowel direct als indirect, aan principaal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
Artikel 9 Tekortkoming en ontbinding
Opdrachtgever is gerechtigd om, zonder nadere ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang, bij schriftelijke kennisgeving, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd de overige contractuele en wettelijke rechten, haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
- A opdrachtnemer, ondanks een schriftelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn is gegund, niet, althans niet op genoegzame wijze en/of niet tijdig voldoet aan één of meer verplichtingen voortvloeiend uit, of verband houdend met de overeenkomst;
- B opdrachtnemer surséance van betaling aanvraagt of haar surséance van betaling wordt verleend; het faillissement van opdrachtnemer wordt aangevraagd of opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard;
- C opdrachtnemer een onderhands akkoord aanbiedt aan haar schuldeisers;
- D de onderneming van opdrachtnemer wordt geliquideerd of wordt gestaakt;
- E de zeggenschap over de onderneming van opdrachtnemer wijzigt;
- F de onderneming van opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk aan een derde wordt vervreemd;
- G indien op de zaken of een gedeelte van de zaken van opdrachtnemer, conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd.
Artikel 10 Overmacht
Indien partijen door overmacht niet aan hun verplichtingen jegens elkaar kunnen voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachttoestand. Aan de zijde van opdrachtnemer kunnen onder meer de volgende omstandigheden een beroep op overmacht niet rechtvaardigen: niet of te laat nakomen door leveranciers, onderaannemers of andere door opdrachtnemer ingeschakelde derden, te kort aan materiaal of arbeidskrachten, staking en ziekte van personeel.
Artikel 11 Opschortingsrechten
Opdrachtnemer verklaart afstand te doen van haar recht om haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst op te schorten, indien en voor zover door de uitoefening van haar opschortingsrecht de tijdige uitvoering van het werk in het gedrang komt, zulks uitsluitend ter beoordeling van opdrachtgever.
Artikel 12 Geschillenbeslechting, toepasselijk recht
12.1 Alle geschillen die tussen partijen mochten rijzen in verband met of naar aanleiding van een tussen hen gesloten overeenkomst, waaronder begrepen die geschillen welke slechts door één van partijen als zodanig worden beschouwd, zullen naar keuze van de opdrachtgever worden beslist door de Raad van Arbitrage voor de Bouw, overeenkomstig haar statuten, zoals deze drie maanden voor de dag van prijsopgave van een door opdrachtgever aangenomen werk luiden, of door de bevoegde gewone rechter in het arrondissement Arnhem.
12.2 Bovenstaande laat onverlet de mogelijkheid voor beide partijen tot het vragen van voorlopige voorzieningen bij de rechtbank in kort geding dan wel tot het nemen van conservatoire maatregelen.
12.3 Op de verhouding tussen opdrachtgever en opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Bijzonder gedeelte “Inkoopvoorwaarden”
Artikel 13 Levering
13.1 De levering vindt plaats op de overeengekomen plaats van bestemming en op het overeengekomen tijdstip. Opdrachtgever is gerechtigd het tijdstip van levering nader vast te stellen en daarmee in te passen in de voortgang van het werk, zulks zonder dat dit opdrachtnemer aanspraak geeft op prijswijziging of enige andere vorm van vergoeding.
13.2 De levering van de zaken geschiedt voor rekening en risico van opdrachtnemer. Het transport van de zaken geschiedt voor rekening en risico van opdrachtnemer.
13.3 Zodra opdrachtnemer weet of verwacht dat de zaken niet, of niet tijdig geleverd kunnen worden, zal opdrachtnemer opdrachtgever daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen en aangeven welke maatregelen zij gaat treffen om eventuele schade voor opdrachtgever, voortvloeiende uit dit niet nakomen, te voorkomen of te beperken. Opdrachtnemer draagt alle daaruit voortvloeiende schade voor opdrachtgever, tenzij opdrachtnemer aantoont dat opdrachtgever de veroorzaker is van deze omstandigheden.
13.4 Tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk is bepaald dat het gaat om verrekenbare hoeveelheden, zijn de in de overeenkomst vermelde hoeveelheden zo nauwkeurig mogelijk opgegeven en dient zonder dat opdrachtnemer gerechtigd is prijsaanpassing per eenheid te verlangen, zoveel meer of minder te worden geleverd als het werk vereist.
Artikel 14 Eigendomsoverdracht en goedkeuring
14.1 De eigendom van de zaken gaat over van opdrachtnemer naar opdrachtgever op het moment van levering.
14.2 Indien blijkt dat de zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden, zulks uitsluitend ter beoordeling van opdrachtgever, heeft opdrachtgever het recht om de geleverde zaken binnen 30 dagen na aflevering door middel van een schriftelijke verklaring af te keuren. Opdrachtnemer is gehouden de afgekeurde zaak op eerste aanzegging van opdrachtgever onverwijld en voor haar rekening en risico op te halen en terug te nemen.
14.3 Goedkeuring en aanvaarding gelden uitsluitend voor de hoeveelheid en de uiterlijke staat van de geleverde zaken. Indien zaken gepakt en gebundeld worden afgeleverd, hebben goedkeuring en aanvaarding slechts betrekking op de hoeveelheid en de uiterlijke staat van de gebundelde zaken.
14.4 Indien opdrachtgever de zaken binnen de genoemde termijn van 30 dagen afkeurt, zijn zij van aanvang af voor rekening en risico van opdrachtnemer gebleven.
Artikel 15 Prijzen
15.1 Alle prijzen zijn vast, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Geen verrekening vindt plaats wegens stijging van lonen en prijzen, tenzij anders is overeengekomen.
15.2 Alle prijzen gelden voor levering van de zaken franco op de overeengekomen bestemming en zijn inclusief alle kosten waaronder, maar niet uitsluitend, kosten van emballage, inlading, transport, uitlading en verzekering, echter exclusief BTW.
Artikel 16 Aansprakelijkheid
16.1 Opdrachtnemer is in verband met de door haar geleverde zaken aansprakelijk voor alle schade, gevolgschade daaronder begrepen, en gehouden tot vergoeding van bedrijfsschade, winstderving, alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, schade voortvloeiend uit aanspraken van derden jegens opdrachtgever of welke andere schade dan ook.
16.2 Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever ter zake van alle aanspraken van derden ter vergoeding van schade die verband houdt met de door opdrachtnemer aan opdrachtgever geleverde zaken.
16.3 Opdrachtnemer zal zich tegen aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel voldoende verzekeren en opdrachtgever desgewenst inzage verlenen in de betreffende polissen.
16.4 Opdrachtgever is jegens opdrachtnemer niet aansprakelijk voor enige schade die is ontstaan bij de uitvoering van de overeenkomst, tenzij deze schade het gevolg is van opzet of grove schuld van opdrachtgever.
Artikel 17 Retourzendingen/emballage
17.1 Standaard handelszaken die door wijzigingen in het bestek, of door andere buiten de schuld van opdrachtgever liggende oorzaken overcompleet raken, moeten door opdrachtnemer op eerste verzoek van opdrachtgever tegen de gefactureerde prijs worden teruggenomen.
17.2 De emballage en/of transportkosten van de door opdrachtnemer geleverde en terug te nemen zaken wordt door opdrachtgever niet betaald. Voor zover deze reeds door opdrachtgever zijn betaald, worden deze bij terugname door opdrachtnemer aan opdrachtgever terugbetaald.
Artikel 18 Facturering/betaling
18.1 Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan opdrachtgever onder vermelding van datum en nummer van de overeenkomst, BTW-bedrag en eventuele andere door opdrachtgever verlangde gegevens.
18.2 Opdrachtgever betaalt de door haar op basis van de overeenkomst verschuldigde bedragen binnen 60 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur aan opdrachtnemer.
18.3 De facturen dienen vergezeld te gaan van door een gemachtigde van opdrachtgever voor akkoord getekende opdrachtbon.
18.4 Indien is overeengekomen dat opdrachtgever bedragen bij vooruitbetaling dient te voldoen, heeft opdrachtgever te allen tijde het recht van opdrachtnemer een, naar zijn oordeel, genoegzame zekerheidsstelling voor deze bedragen te verlangen. Onder genoegzame zekerheidsstelling wordt in ieder geval verstaan een op eerste verzoek van opdrachtgever opeisbare bankgarantie ter hoogte van de vooruitbetaalde bedragen, waarbij de kosten van de bankgarantie voor rekening van opdrachtnemer komen.
18.5 Overschrijding van een betalingstermijn door opdrachtgever of niet betaling door de opdrachtgever van een factuur geeft opdrachtnemer niet het recht zijn leveranties op te schorten dan wel te beëindigen.
Bijzonder gedeelte “Onderaannemingsvoorwaarden”
Artikel 19 Uitvoering
19.1 Opdrachtnemer zal met de uitvoering van het werk starten op het tijdstip vermeld in de overeenkomst. Opdrachtnemer voert het werk uit overeenkomstig het van opdrachtgever ontvangen (al dan niet tussentijds gewijzigde) tijdschema en dient het werk op te leveren op het in de overeenkomst genoemde het tijdstip.
19.2 Het werk wordt als opgeleverd beschouwd, indien het overeenkomstig artikel 20 is opgenomen en goedgekeurd. Tot de datum van oplevering is het werk voor rekening en risico van opdrachtnemer.
19.3 Indien opdrachtnemer het werk niet op het overeengekomen tijdstip dan wel binnen het overeengekomen tijdschema zal kunnen voltooien, is zij verplicht de opdrachtgever hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen.
19.4 Opdrachtnemer is jegens opdrachtgever aansprakelijk voor eventuele boetes en/of kortingen en/of vertragingsschade die door de principaal en/of de directie aan/van de opdrachtgever worden opgelegd c.q. worden gevorderd wegens te late oplevering van (gedeelte van) het werk ten gevolge van een aan opdrachtnemer toe te rekenen vertraging.
19.5 Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om overeengekomen tijdschema’s te wijzingen, zonder dat de overeengekomen prijs wordt aangepast.
19.6 Werkzaamheden op uurloonbasis mogen slechts worden uitgevoerd na schriftelijke toestemming van opdrachtgever.
Artikel 20 Opneming/oplevering en goedkeuring
20.1 Een redelijke termijn vóór de dag waarop het werk naar de mening van de opdrachtnemer voltooid zal zijn, nodigt opdrachtnemer opdrachtgever schriftelijk uit om tot opneming van het werk over te gaan. De opneming vindt plaats door opdrachtgever in aanwezigheid van opdrachtnemer en strekt ertoe te constateren of opdrachtnemer aan zijn verplichtingen uit de overeenkomst heeft voldaan.
20.2 Nadat het werk is opgenomen, wordt door opdrachtgever aan opdrachtnemer binnen 8 dagen schriftelijk medegedeeld, of het werk al dan niet is goedgekeurd, in het eerste geval met vermelding van de eventueel aanwezige kleine gebreken en in het laatste geval met vermelding van de gebreken, die de reden voor onthouding van de goedkeuring zijn. Indien de hoofdaannemingsovereenkomst tussen opdrachtgever en principaal een andere wijze van op opneming/oplevering en goedkeuring voorschrijft, zal die wijze in plaats van het vorenstaande worden gevolgd.
20.3 Opdrachtnemer draagt bij oplevering alle uit de uitvoering van deze overeenkomst voortvloeiende garantieaanspraken en schadevorderingen jegens zijn onderaannemers en leveranciers over aan opdrachtgever.
Artikel 21 Onderhoudstermijn
21.1 De dag, waarop het werk is of geacht wordt te zijn goedgekeurd, geldt als de dag waarop het werk als opgeleverd wordt beschouwd.
21.2 Opdrachtnemer is verplicht de in artikel 20 lid 2 bedoelde kleine gebreken zo spoedig mogelijk te herstellen. De onderhoudstermijn vangt aan op de dag na oplevering van het werk en eindigt op het moment dat de onderhoudstermijn die voor het totale werk tussen de principaal en de opdrachtgever is overeengekomen is geëindigd.
Artikel 22 Prijs, meerwerk en hoeveelheid
22.1 De in de overeenkomst vermelde prijs is vast. Er vindt geen verrekening plaats van wijzigingen van lonen, prijzen, materialen en dergelijke. De overeengekomen prijs is exclusief BTW.
22.2 Opdrachtnemer zal opdrachtgever uitsluitend meerwerk in rekening kunnen brengen indien en voorzover opdrachtgever haar voor de uitvoering van dit meerwerk conform artikel 5 van de overeenkomst van onderaanneming voorafgaand aan de betreffende werkzaamheden uitdrukkelijk schriftelijk opdracht heeft verstrekt én voor zover opdrachtgever dit meerwerk op haar beurt vergoed krijgt van de principaal.
22.3 Is vervaardiging op basis van nominale maten overeengekomen, dan dienen in overleg met opdrachtgever toleranties te worden vastgesteld. Indien deze verplichting niet wordt nagekomen, is opdrachtnemer aansprakelijk voor alle schaden en/of kosten die daaruit voor haar of opdrachtgever voortvloeien.
Artikel 23: Wet Ketenaansprakelijkheid; verleggingsregeling omzetbelasting
23.1 Er wordt vanuit gegaan dat opdrachtgever aannemer/”eigenbouwer” is in de zin van de Wet Financiering Sociale Verzekeringen c.a. (de Wet Ketenaansprakelijkheid) en de verleggingsregeling omzetbelasting. In verband hiermee gelden de volgende bepalingen, waarbij opdrachtgever “aannemer” is in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid en opdrachtnemer “onderaannemer” is in de zin van die wet.
23.2 Voor of bij het sluiten van deze overeenkomst en voorts zo vaak als opdrachtgever daarom verzoekt, dient opdrachtnemer recente originele verklaringen omtrent zijn betalingsgedrag van de Belastingdienst te verstrekken.
23.3 Opdrachtnemer is jegens opdrachtgever gehouden te voldoen aan zijn wettelijke verplichtingen tot afdracht van loonbelasting en sociale premies die verband houden met het opgedragen werk. Desgevraagd zal opdrachtnemer aan opdrachtgever de gegevens verschaffen waaruit blijkt dat aan deze verplichtingen is en wordt voldaan.
23.4 Het is opdrachtnemer zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever niet toegestaan om bij de uitvoering van het werk gebruik te maken van personeel dat hem door derden ter beschikking is gesteld.
23.5 Het is opdrachtnemer zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever niet toegestaan het werk geheel of gedeeltelijk door een of meer onderaannemers te laten uitvoeren.
23.6 Opdrachtgever zal het gedeelte van de aanneemsom dat betrekking heeft op de door opdrachtnemer ter zake van het werk verschuldigde loonbelasting en sociale premies storten op een daartoe door opdrachtnemer geopende geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid. Opdrachtgever is gerechtigd om, indien zij op enig moment aanleiding heeft te betwijfelen of storting op de geblokkeerde rekening van opdrachtnemer zal leiden tot daadwerkelijke afdracht aan de fiscus van de ter zake van het werk verschuldigde loonbelasting en premies volksverzekering, de desbetreffende bedragen rechtstreeks over te maken aan de ontvanger der directe belastingen. Opdrachtgever zal door zodanige rechtstreekse overmaking rechtsgeldig jegens opdrachtnemer zijn gekweten.
23.7 Opdrachtnemer zal op verzoek van opdrachtgever onverwijld de gegevens verschaffen die nodig zijn voor het opmaken van de in het vorige lid bedoelde stortingen, alsmede voor de aan opdrachtgever ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid voorgeschreven administratie van het werk.
23.8 Opdrachtnemer is verplicht een mandagenregister (inclusief BSN-nummer en overeenkomstig de specificaties van de opdrachtgever) juist en volledig bij te houden waarin worden vermeld de namen van de door opdrachtnemer op het werk ingezette werknemers, alsmede een manurenverantwoording. Het actuele mandagenregister dient steeds op de bouwplaats ter beschikking van opdrachtgever aanwezig te zijn. Het mandagenregister van de verlopen periode wordt onverwijld in bezit gesteld van de opdrachtgever.
23.9 Bij elke factuur die door opdrachtnemer aan opdrachtgever wordt uitgereikt, wordt de loonsom in de zin van de Wet financiering Sociale Verzekeringen, die in het factuurbedrag is begrepen, uitdrukkelijk vermeld, evenals het gedeelte van het werk en de plaats van uitvoering waarop de factuur betrekking heeft.
23.10 De omzetbelasting zal worden verlegd. opdrachtnemer dient dit tevens op zijn factuur te vermelden. Geen verlegging van de omzetbelasting vindt plaats indien de inspecteur omzetbelasting, die bevoegd is ten aanzien van opdrachtgever vooraf schriftelijk heeft verklaard de verleggingsregeling omzetbelasting ten aanzien van dit werk niet te zullen toepassen.
23.11 Opdrachtgever heeft noch jegens opdrachtnemer noch jegens diens eventuele onderaannemers enige verplichting om bij te dragen in door de bedrijfsvereniging dan wel de Belastingdienst bij hen geïnde premies, voorschotpremies en/of belastingen, welke een met (een deel van) het werk belaste onderaannemer onbetaald zou hebben gelaten.
23.12 Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever voor alle aanspraken van het UWV of de Belastingdienst ter zake van het werk, alsmede voor verhaalsaanspraken van eventuele onderaannemers, die met (een deel van) het werk zullen worden belast.
23.13 In afwijking van het bepaalde in § 43 lid 1 van UAV 1989 is het opdrachtnemer niet toegestaan om het recht op dat deel van het saldo, als bedoeld in § 40 lid 1 van UAV 1989, dat betrekking heeft op de door opdrachtnemer ter zake van het werk verschuldigde loonbelasting en sociale premies, geheel of gedeeltelijk over te dragen of in pand te geven, anders dan aan de Belastingdienst of de bedrijfsvereniging.
23.14 In elke door hem af te sluiten onderaannemingsovereenkomst zal opdrachtnemer de hiervoor in dit artikel genoemde bepalingen, alsmede deze bepaling, opnemen, met dien verstande dat in die bepalingen in plaats van opdrachtgever zal worden gelezen de bedrijfsnaam van opdrachtnemer.
Artikel 24 Facturering en betaling
24.1 Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan opdrachtgever onder vermelding van datum en nummer van de overeenkomst, BTW-bedrag en eventuele andere door opdrachtgever verlangde gegevens. De factuur dient te voldoen aan de eisen gesteld bij of krachtens de Wet op de Omzetbelasting 1968.
24.2 De betalingen zullen geschieden op basis van een overeen te komen termijnschema en bij het ontbreken van de termijnschema, na oplevering van het werk.
24.3 Opdrachtgever zal slechts gehouden zijn tot betaling, indien is voldaan aan de volgende voorwaarden:
A opdrachtnemer heeft het werk of het onderdeel daarvan waarop de (termijn)betaling betrekking aan opdrachtgever opgeleverd en dit is door opdrachtgever goedgekeurd;
B opdrachtgever heeft van opdrachtnemer ter zake een deugdelijke factuur van opdrachtnemer ontvangen;
C opdrachtnemer heeft aan opdrachtgever middels (justificatoire) bescheiden aangetoond dat zij de werknemers, die het werk hebben uitgevoerd heeft betaald, en de voor deze werknemers verschuldigde premies sociale verzekeringen en loonbelasting zijn voldaan, dan wel voldoende aannemelijk gemaakt dat deze verplichtingen alsnog nagekomen zullen worden.
24.4 Opdrachtgever zal binnen 60 dagen nadat is voldaan aan de in 23.3 genoemde voorwaarden is voldaan, tot betaling van de factuur overgaan.
24.5 Indien is overeengekomen dat opdrachtgever bedragen bij vooruitbetaling dient te voldoen, heeft opdrachtgever te allen tijde het recht van opdrachtnemer een, naar haar oordeel, genoegzame zekerheidsstelling voor deze bedragen te verlangen. Onder genoegzame zekerheidsstelling wordt in ieder geval verstaan een op eerste verzoek van opdrachtgever opeisbare bankgarantie ter hoogte van de vooruitbetaalde bedragen, waarbij de kosten van de bankgarantie voor rekening van opdrachtnemer komen.
24.6 Betaling door opdrachtgever van (gedeelten van) het werk (eventueel inclusief verrichte leveringen) ontslaat opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloeit uit de overeenkomst en/of de wet.
24.7 Indien opdrachtnemer na schriftelijke ingebrekestelling, al dan niet toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst, is opdrachtgever tot geen enkele vergoeding gehouden, behoudens tot betaling van reeds verrichte en goedgekeurde werkzaamheden. Indien de tekortkoming aan opdrachtnemer toerekenbaar is, geldt dat deze betaling geschiedt onder aftrek van de schade en kosten die opdrachtgever als gevolg van de toerekenbare tekortkoming lijdt en/of zal lijden.
Artikel 25 Verwerking van bouwstoffen
25.1 Alle te verwerken bouwstoffen moeten van goede hoedanigheid zijn, geschikt zijn voor hun bestemming en voldoen aan de gestelde eisen.
25.2 De opdrachtnemer mag geen bouwstoffen verwerken die niet vooraf door de directie zijn goedgekeurd.
25.3 Opdrachtgever is bevoegd een bewijs van de oorsprong van de bouwstoffen te verlangen.
25.4 Opdrachtnemer stelt opdrachtgever in de gelegenheid de bouwstoffen te keuren. De keuring dient te geschieden bij de aankomst hiervan op het werk (eventueel op een overeengekomen monster) of bij de eerste gelegenheid daarna, mits in dat laatste geval de voortgang van het werk niet in gevaar komt. Opdrachtnemer is bevoegd bij de keuring aanwezig te zijn of zich te doen vertegenwoordigen.
25.5 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd bouwstoffen door derden te laten onderzoeken. De daaraan verbonden kosten komen voor rekening van opdrachtgever, behalve ingeval van afkeuring, in welk geval de kosten voor rekening van opdrachtnemer komen. Door opdrachtgever ter beschikking gestelde bouwstoffen worden geacht te zijn goedgekeurd.
25.6 Zowel opdrachtgever als opdrachtnemer kunnen in geval van afkeuring van bouwstoffen vorderen dat een in onderling overleg getrokken, door beide gewaarmerkt verzegeld monster, wordt bewaard.
Artikel 26 Wetten, voorschriften en vergunningen
26.1 Opdrachtnemer wordt geacht bekend te zijn met alle bij of krachtens de wet gegeven voorschriften, welke opdrachtgever krachtens de door haar met haar principaal gesloten hoofdaannemingsovereenkomst bij de uitvoering van het werk, waarvan het in de overeenkomst omschreven werk een onderdeel vormt, behoort na te leven en in acht te nemen. Aan opdrachtgever in verband met de uitvoering van het werk, waarvan het aan opdrachtnemer opgedragen werk onderdeel vormt, verleende vergunningen c.q. ontheffingen liggen voor opdrachtnemer ter inzage, opdat opdrachtnemer deze in acht kan nemen.
26.2 Opdrachtnemer verplicht zich alle in het vorige lid bedoelde voorschriften betrekking hebbende op de door haar uit te voeren onderdelen van het werk, na te leven en in acht te nemen, zoals opdrachtgever deze zou moeten naleven en in acht nemen, indien zij dit onderdeel van het werk zelf zou uitvoeren. Opdrachtnemer zal alle door niet naleving daarvan veroorzaakte schade en kosten aan opdrachtgever vergoeden en opdrachtgever vrijwaren voor aanspraken van derden terzake, waaronder alle van overheidswege genomen maatregelen ter handhaving van die voorschriften.
26.3 Opdrachtnemer is gehouden zelf zorg te dragen voor de in verband met de uitvoering van haar opdracht vereiste vergunningen. Tevens zorgt zij ervoor dat de door haar eventueel in te schakelen onderaannemers beschikken over de vereiste vergunningen.
26.4 Wanneer opdrachtnemer de voor het uitvoeren van haar werkzaamheden geldende wetgeving niet naleeft, is opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, waarbij de kosten die deze opzegging met zich brengt, voor rekening van opdrachtnemer komen.
Artikel 27 Organisatie van de bouwplaats
27.1 Opdrachtnemer is zelf verantwoordelijk voor een behoorlijke en veilige bewaring en opslag van haar materialen en apparatuur. Opdrachtgever aanvaardt in dit verband geen enkele aansprakelijkheid.
27.2 Indien voor het werk extra vergunningen, goedkeuringen of inspecties van overheidswege nodig zijn, moeten deze door opdrachtnemer zonder extra vergoeding tijdig verkregen dan wel aangevraagd worden.
27.3 Opdrachtnemer zal zorgdragen dat haar personeel geen KLIC-melding gerelateerde werkzaamheden voor opdrachtgever zal uitvoeren zonder dat voornoemd personeel is geïnformeerd en zeker is gesteld dat er een KLIC- melding voor het te bewerken perceel aanwezig is. Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever voor alle schade ten gevolge van een gebeurtenis welke het personeel van opdrachtnemer had kunnen voorkomen door inachtneming van voornoemde KLIC-melding.
27.4 Opdrachtnemer is een kostenbijdrage verschuldigd voor de door opdrachtgever ter beschikking gestelde voorzieningen zoals water en elektriciteit.
27.5 Opdrachtnemer draagt zorg voor het op correcte wijze, met inachtneming van de geldende regelgeving, afvoeren van het bij haar werkzaamheden ontstane stort/puin/afval. Opdrachtnemer is verplicht enige door hem aangebrachte beschadigingen aan/vernieling van openbare of particuliere wegen en/of ander eigendommen onmiddellijk en op haar kosten te herstellen/schoon te (laten) maken.
Artikel 28 Aansprakelijkheid/verzekering/schadevergoeding
28.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle gevolgschade, inclusief bedrijfsschade en kosten, die opdrachtgever en/of derden, daaronder begrepen principaal, ten gevolge van de niet-tijdige en/of gebrekkige levering en/of uitvoering door opdrachtnemer mocht(en) lijden.
28.2 Opdrachtnemer is gehouden een voor opdrachtgever genoegzame verzekering voor haar aansprakelijkheid af te sluiten en de premie steeds tijdig te voldoen, bij gebreke waarvan opdrachtgever gerechtigd is de overeenkomst te ontbinden onverminderd de overige rechten van opdrachtgever. Opdrachtnemer zal aan opdrachtgever op diens eerste verzoek een kopie van de polis verstrekken.
Indien opdrachtnemer volgens de overeenkomst is meeverzekerd onder een CAR-polis van opdrachtgever of principaal is, in geval zij schade op het werk lijdt, de afwikkeling met de CAR-verzekeraar voor haar rekening en risico.
28.3 In geval van inzet van materieel is opdrachtgever verplicht de goederen te verzekeren (aansprakelijkheid, casco). Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat opdrachtgever als medeverzekerde in de polis wordt aangemerkt. Opdrachtnemer garandeert en vrijwaart opdrachtgever ter zake, dat er ten behoeve van de WAM-plichtige objecten:
A een aansprakelijkheidsverzekering is afgesloten welke voldoet aan de bij of krachtens de Wet Aansprakelijkheidsverzekering Motorrijtuigen gestelde eisen, inclusief afdekking van ondergrondse risico’s (aan kabels, leidingen etc.);
B een cascoverzekering is afgesloten;
28.4 Opdrachtgever is gerechtigd, maar is daartoe niet verplicht, alle door opdrachtnemer veroorzaakte schade direct en voor rekening en risico van opdrachtnemer te vergoeden en/of te herstellen. De kosten hiervan, eventueel vermeerderd met ter zake door opdrachtgever betaalde proceskosten en kosten van rechtsbijstand, zullen alsdan onverwijld door opdrachtnemer aan opdrachtgever worden vergoed en kunnen alsdan zonder meer door opdrachtgever op aan opdrachtnemer verschuldigde bedragen worden ingehouden.
28.5 Voor het geval opdrachtgever door derden, waaronder de principaal, aansprakelijk wordt gesteld vanwege een bij de uitvoering van het werk door opdrachtnemer begane fout of het door opdrachtnemer niet naleven van haar contractuele en wettelijke verplichtingen, vrijwaart opdrachtnemer hierbij opdrachtgever voor alle gevolgen van deze aansprakelijkheid, alsmede voor de wettelijke aansprakelijkheid van opdrachtgever jegens derden ingevolge artikel 6:171 BW. In een voorkomend geval is opdrachtnemer gehouden op eerste verzoek van opdrachtgever binnen 14 dagen door middel van een bankgarantie of anderszins genoegzame zekerheid te stellen terzake die aansprakelijkheid.
Artikel 29 Arbo-wet en Milieuwetgeving
29.1 Opdrachtnemer verklaart te voldoen aan het gestelde in de Arbo- en Milieuwetgeving.
29.2 Opdrachtnemer verklaart dat gebruikte materialen, machines, steigers, ladders en dergelijke voldoen aan hetgeen gesteld is in de Arbo-wet en het Arbo-besluit.
29.3 Opdrachtnemer is gehouden haar personeel te voorzien van duidelijk herkenbare (beschermende) werkkleding en noodzakelijke persoonlijke beschermingsmiddelen, die in een goede staat dienen te verkeren.
29.4 Opdrachtnemer verklaart dat al haar werknemers voor aanvang van het werk een goede training en instructie m.b.t. de werkzaamheden, voor aanvang van het werk, hebben gekregen waarin zijn opgenomen de veiligheids- en huisregels van zowel opdrachtnemer als die gelden op de locatie. Verder dient aan alle geldende opleidingseisen te zijn voldaan.
29.5 Opdrachtnemer verklaart dat ze jaarlijks haar CO2-footprint met daarin de uitstoot voor scope 1 en scope 2 zal verstrekken aan opdrachtgever.
Artikel 30 Uitbesteding/onderaanneming
30.1 Opdrachtnemer is niet bevoegd het werk of een deel daarvan door een derde te laten uitvoeren dan na van opdrachtgever verkregen schriftelijke goedkeuring.
30.2 Indien opdrachtnemer het werk met inachtneming van artikel 29.1 geheel of gedeeltelijk, opdraagt aan een ander dient zij daarvan een schriftelijk contract op te stellen. Hiervan maken de voorwaarden van de overeenkomst deel uit, in die zin dat opdrachtnemer daarin de rechtspositie inneemt van opdrachtgever en onderaannemer die van opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal bij wijze van kettingbeding de verplichtingen uit hoofde van dit artikel aan haar opdrachtnemers opleggen op straffe van een onmiddellijk door de opdrachtgever opeisbare boete gelijk aan het deel van de aanneemsom dat als loonkostenbestanddeel wordt aangemerkt, onverminderd het recht van opdrachtgever op volledige schadevergoeding.
Artikel 31 Publiciteit
Zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever is opdrachtnemer niet gerechtigd de naam van opdrachtgever of het project waar de opdracht betrekking op heeft te gebruiken voor publicitaire doeleinden.
